Den Backofen auf 180°C vorheizen und eine Auflaufform fetten.

Die Macaroni nach Packungsanweisung al dente kochen (sollten echt noch gut Biss haben!) und abtropfen lassen.

In der Zwischenzeit in einem kleinen Topf bei mittlerer Hitze die Milch erwärmen.
In einem weiteren kleinen Topf die Butter schmelzen und wenn die Butter blasen wirft, das Mehl hinzufügen und ständig weiterrühren. Nach 1 Min etwas vorsichtig die Milch hinzufügen und weiterrühren und köcheln lassen bis es anfängt anzudicken.
Den Topf sofort vom Herd nehmen und die Gewürze hinzufügen und die Sauce zur Seite stellen.

Die Hälfte der Macaroni in die Auflaufform geben und mit Käse und geriebenen Zwiebeln bestreuen und etwas Salz und Pfeffer. Das ganze wiederholen und dann die Sauce drüber gießen. Mit Panko bestreuen und ein paar Butterflöckchen verteilen.
Mit Alufolie abdecken und 30 Min backen. Die Folie entfernen und goldbraun werden lassen (ca. 10-15 Min). Etwas abkühlen lassen (5 Min. ) Servieren.